中博证券千亿级央国企整合加速，A股创新性并购重组案例涌现

A股市场并购重组持续活跃，不仅有“重量级”央国企并购的新进展，创新性并购重组案例也相继涌现。

8月4日晚间，中国船舶（600150.SH）与中国重工（601989.SH）双双发布公告，换股吸收合并事项已获得证监会批复，将正式进入实施阶段，两家公司股票将自8月13日起停牌，中国重工股票将停牌至终止上市，而中国船舶将在异议股东收购请求权申报结果公告当日复牌。

（中国船舶与中国重工8月5日股价走势图）

这项千亿级并购之后，“重量级”并购交易有望再现。8月1日晚间，中国神华（601088.SH）也公告称，拟购买国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并募集配套资金，涉及十余家公司相关股权。

“随着‘并购六条’的深入推进和典型案例的渐次落地，推动了传统行业转型升级的‘向新力’和产业整合的‘行动力’，其中央企转型升级、产业整合活力被极大激发。”有业内人士表示。

“并购六条”是中国证监会于2024年9月24日发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的简称。Wind数据显示，以首次披露日为口径，“并购六条”发布以来至2025年8月5日，A股市场有2400余家上市公司披露了并购重组公告，其中一些创新性并购重组案例受到市场关注，支付方式多元化也成为此轮并购重组的突出特征。

与此同时，为紧抓并购重组发展机遇，股权投资机构、券商投行等也积极参与其中，调配各种资源，向并购重组业务倾斜。

央国企加速并购整合

“并购六条”落地以来，监管机构持续完善相关配套措施支持并购重组，市场活跃度持续高涨。央国企整合与硬科技并购已逐渐成为此轮并购重组浪潮的两大核心趋势。

在国企改革政策支持、产业转型升级、集团资产证券化与市值管理考核等多重因素的驱动下，央国企并购重组案例渐次落地，并不断有新的进展。

中国船舶吸收合并中国重工100%股权将正式进入实施阶段。中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，换股比例为1：0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。根据公告，按照中国重工换股价格×中国重工总股本计算，此次吸收合并的交易金额为1151.50亿元。

根据公告，异议股东可选择不参与换股流程，而行使现金选择权或收购请求权。其中，中国重工异议股东可以4.03元/股的行权价格获得现金对价，总申报数量预计不超过3.23亿股；中国船舶异议股东可以30.02元/股的行权价格获得现金对价，预计行权股份不超过1853.85万股。异议股东现金选择权/收购请求权实施股权登记日为2025年8月12日。

公开资料显示，此次吸收合并是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。

自“并购六条”发布以来，A股市场已出现3单千亿级并购，除了中国船舶吸收合并中国重工外，还有2单分别为已经实施完毕的国泰君安吸收合并海通证券，6月9日晚披露预案的海光信息（688041.SH）吸收合并中科曙光（603019.SH），对应的交易金额为1159.67亿元。

中国神华的并购交易也备受市场关注，业内预测，交易金额有望跻身目前并购交易的前列。

根据公告，此次交易涉及的重组标的为国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产，涉及13家公司的股权。具体重组标的正在论证过程中，中国神华将与重组标的相关股东进一步接洽确定最终交易对手方范围。

除了上述央国企并购重组案例外，“并购六条”发布以来，中国动力、中化装备等多家央企发布重大收购方案，产业整合和升级成为主流。尤其是近期，多家公司的并购交易也有了新进展。

8月4日，内蒙华电（600863.SH）的并购重组申请获得上证所受理。该公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司（下称“北方公司”）购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并募集配套资金。

此次交易为大股东资产注入。交易对方北方公司为内蒙华电控股股东，北方公司由中国华能集团有限公司控股。

在央国企的并购重组中，较多为大股东资产注入。远达环保（600292.SH）、中国动力（600482.SH）、国投中鲁（600962.SH）、中化装备（600579.SH）、中化国际（600500.SH）等公司的并购重组均为大股东注入资产。

并购重组支付方式多元化

“并购六条”推出了活跃并购重组市场的一系列政策举措。今年5月，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布，落地了股份对价分期支付、重组简易审核程序、私募创投“反向挂钩”等创新制度机制。

在支持性政策加码下，A股市场各类并购案例不断涌现，尤其是一些创新型案例受到市场关注。其中，支付方式多元化成为此轮并购重组的突出特征。多家上市公司运用股份、定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等方式实施并购。

有机构人士认为，多元化支付工具的创新应用，有效激活了市场主体的并购活力，进一步发挥了资本市场在并购重组中的“主渠道”作用。

其中，可转换债券是一种兼具债权和股权特征的融资工具，持有者既可以获得债券的保底收益，又保留了在公司股价上涨时转股卖出的选项，为交易双方提供了更为灵活的博弈机制。

中国动力的并购交易便是采用可转债支付工具。根据公告，该公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。此前，中国动力2020年完成的债转股重组项目系我国资本市场首例定向可转债发行。

长鸿高科（605008.SH）也是类似的情况。今年7月份，该公司公告称，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买广西长科新材料有限公司（下称“广西长科”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

还有上市公司试点并购贷款新政。今年3月，国家金融监督管理总局明确试点放宽并购贷款相关要求，对于控股型并购，贷款占交易价款上限由60%提至80%，最长贷款期限由7年延至10年。

2025年1月，福昕软件（688095.SH）披露，拟使用自筹资金4.75亿元，通过受让股份和增资获得上海通办信息服务有限公司51%的股份。新政后，该公司于3月10日晚间发布公告，拟向银行申请并购贷款，用于支付收购股权及增资或置换已支付的并购交易款项。

除了支付方式多元化外，还出现了一些跨板块吸收合并、A股公司发行H股私有化H股公司、“H控A”（港股收购A股获得控制权）等创新案例。

比如，科创板的海光信息拟吸收合并沪市主板的中科曙光。新奥股份（600803.SH）拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。

机构调配资源布局并购业务

并购重组市场持续活跃的背后，股权投资机构、券商投行等也积极参与其中。

“全面注册制环境下，整个并购重组过程把决定权交给市场、交给企业，有利于交易双方作出合理的商业判断。并购市场由原来的证券化套利转变为产业整合扩张，并购行为趋于理性，围绕主业整合及转型升级、服务实体的市场化并购案例明显增多。”一位投行高管称。

有股权投资机构人士对第一财经称，项目公司卖给上市公司也成为投资机构的重要退出渠道之一，而且由于制度的包容性（譬如差异定价、支付方式多元化、可以不设盈利承诺等）也较大提高了并购交易的成功率。

券商也积极布局并购业务。“随着近年来并购重组政策不断出台，我们也相应调整了业务及人员布局，向并购业务倾斜。”有券商高管对第一财经记者表示。

据他介绍，在并购重组方面的布局主要体现在两方面：一是建立强大的信息网络和数据库，这包括与各类企业（尤其是潜在并购方和被并购方）建立紧密的联系，了解他们的战略需求、财务状况和市场地位。同时，券商还需要收集和分析行业数据、市场动态以及政策变化，以便准确预测并购趋势和潜在机会。二是提升并购重组服务能力，包括估值定价、方案设计、交易执行以及后续整合等方面。

“拥有一个经验丰富的并购团队是成功的关键，他们能够更好地评估目标公司的价值，制定合理的并购方案，确保并购过程的顺利进行。此外，公司还可以与专业的会计师、律师和评估师合作，共同推进并购项目。”上述券商高管说。

也有券商投行人士称，他所在公司以一系列举措和布局深耕并购重组市场，具体包括：一是搭建全公司级并购商机整合平台，系统汇总梳理各类并购资源与业务机会，实现信息高效流转与共享；二是设立专职并购部门，集中负责并购重组业务的对接与推进，同步强化人力配置支持，并优化完善并购业务激励机制，激发团队专业服务活力；三是深度覆盖长三角核心区域，逐步构建辐射全国的市场服务网络；四是与头部私募机构、主流商业银行等建立紧密战略合作，整合多方资源为并购交易提供全方位赋能。

“未来并购市场中，产业整合与产业转型升级逻辑将更加鲜明，提高上市公司质量回报投资者的诉求将更加明确，上市公司及标的公司对待重组将更加审慎，上市公司之间的吸收合并整合也将会有更多尝试。”上述投行高管称。

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